聂凤智赶到苏州河边。苏州河虽然只有30多米宽，但是在北岸，敌人利用岸边的高楼大厦，部署了强大的交叉火力，桥头、路口筑有坚固的碉堡，坦克和装甲巡逻车不时开过，把河面、桥面、道路封锁得滴水不漏。南岸，却是一条空旷的大马路，部队进攻通道暴露在敌人密集的火力下。由于禁止用炮，无法有效地摧毁敌人的火力点，无法有效地压制对方，进攻的部队几乎成了敌人的活靶子。特别是外白渡桥边，敌人的轻重机枪从对面高耸的百老汇大厦上疯狂地扫射过来，正在攻击的部队一批接一批地倒下。27军的许多将士纷纷向聂凤智请命，要求开炮压制敌人火力。军党委临时会议上也发生了激烈争论。最后，聂凤智以军长的身份再次严令：“已经有令在先，谁要打一炮，我就要这个人的脑袋；谁要用一次炸药，我就要这个人的脑袋！这是个大是大非的原则问题，错了我个人负责！”聂凤智接着要求部队改变战术，在夜间实施迂回进攻。

　　正在这时，驻守苏州河北岸的国民党第51军军长刘昌义派人前来联系起义。刘昌义早年出身冯玉祥的西北军，抗战中被编入汤恩伯的部队。汤恩伯中原战场溃逃时，刘昌义与日本人打了几个硬仗，受到蒋介石的表彰。但他毕竟是杂牌，抗战胜利后就被解除军长职务，挂个空头副职，长期赋闲。1948年底，刘昌义与民革的人接上关系，准备相机起义。因条件不成熟，一时没有机会。5月24日，刘昌义得知汤恩伯等人已经登上军舰逃跑，遂召集21、51、123军的军官开会，主张起义。大家虽然同意，但苦于没有可靠的关系，解放军未必相信。

　　正在此时，中共地下党员、上海策反委员会委员田云樵得知驻守苏州河北岸的是第52军，遂找到了曾经担任上海海关税警大队长的国民党少将王仲民，要他去51军军部劝降与他相熟的军长王秉钺，其实王秉钺此时已经被解放军俘虏，王仲民在军部见到了刘昌义，而两人恰好也曾在西北军中共事。由此刘昌义和解放军接上了头。5月26日，刘昌义率部起义。之后，解放军又与驻守邮政大楼的一个国民党营长反复商谈，最终达成协议：守楼敌军停战缴械，解放军则尊重他们的“军人人格”。衬着苏州河上空阴霾密布的铅灰色天幕，邮政大楼、河滨大厦和百老汇大厦的窗口上先后伸出了白旗。

　　解放军攻克苏州河北岸后，所向披靡。驻守吴淞、高桥的国民党军队无心恋战，或投诚，或被俘，或乘军舰逃走。到5月27日上午，只有上海东北角——杨树浦方向枪声尚未最后沉寂，据守发电厂和自来水厂的21军230师的约8000人还在负隅顽抗。这是上海战役的最后一仗。进攻杨树浦的27军军长聂凤智果断地下达指令：在军事上施加压力的同时，采取政治攻势，分化瓦解敌人，尤其要保护好发电厂和自来水厂。他向已经到达上海的陈毅请示，听取了聂、刘汇报后，陈毅皱眉沉思了一会，问：“守敌属于哪一部分？”“21军230师。”身为四川人的陈毅突然脱口而出：“这个师是川军，他们的副师长叫许照，如果是他在指挥的话，你们赶快查找蒋子英的下落，他一直住在上海，过去曾在国民党陆军大学当过教授，许照是他的得意门生。”机要人员很快查找到蒋子英的住址和电话号码，聂凤智与他通了电话，蒋子英答应尽力而为。通过蒋子英的说服，也迫于大势所趋，许照终于放下武器，率部投降。

　　5月27日，上海全部解放。

　　60年后，上海的一位张崇信老先生对上海初解放时的情景依然记忆犹新（以下文字摘自2009年2月16日《解放日报？新闻晚报》）：

　　5月25日的黎明来临了。我是被叫醒的。东方已经泛白，周围仍是那么安静，电灯依然亮着，自来水依然淌着，一切与昨天一样，只是听不到枪炮声了。我们对外面发生的变化一无所知。也许妈妈觉得孩子比起大人不显眼，于是打发我和四姐去为父亲买热豆浆。

　　我提着小钢精锅小心翼翼地走出弄堂，一下子就被眼前的景象惊呆了——穿着黄布军装的士兵齐刷刷地躺在人行道上，少说也有七八十个。有的搂着枪侧卧着，有的抱着枪仰卧着，一个个静静的睡得正香呢！靠墙边还支着好几挺黑油油的机枪！他们头上戴的不是美式钢盔大盖帽，而是缀着红五角星的软边鸭舌帽；脚上穿的不是牛皮军靴，而是白布袜黑布鞋，小腿被绑腿裹得细细的。这是我从来没见过的士兵装束。他们一律头靠墙、脚朝路。没有盖被子，5月的上海晚上还是很冷，他们蜷缩着的身体能看出来晚上吃了不少苦。

　　这般景象与后来见到的一幅著名的“解放军进入上海”的照片一模一样。要不是照片上的地砖大小比我见到的大，我真会相信那张照片是在我们弄堂口拍的呢！

　　一名荷枪的哨兵正在静悄悄的马路上来回走动，看到我们姐弟俩就停住了脚步，静静地等我们从他面前穿过了马路才打了个哈欠继续踱步。奇怪的是“老苏北”夫妇依旧在老地方摆摊，像往日一样笑嘻嘻地卖大饼油条和豆浆，似乎这些当兵的根本不存在似的。

　　我端回豆浆向妈妈交差，一边报告外面平静而奇特的景象。她的眼睛瞪得大大的，一声不吭，好像不太相信会有这等平静。四姐在一旁证实了我对解放军的“侦察报告”，妈妈这才同意我们吃泡饭和咸菜，照常去上课。我们吃完早饭时太阳已经升起来了，外面的寂静终于被打破了。当我背着书包第二次走出弄堂时，穿黄布军装的解放军像变戏法似的全都不见了。人行道上空空如也，马路上干干净净，连一张纸片也没有留下。

　　两天后，姐姐才告诉我：“上海解放了。”在我的印象里，上海解放的翻天覆地变化就是在一个早晨静悄悄地完成了。